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新聞背景
曾為中國首富的黃光裕在去年年初被警方逮捕后,董事會主席陳曉帶領(lǐng)公司度過了危機(jī),F(xiàn)在,羈押之中的黃光裕提出希望由自己的一個妹妹擔(dān)任董事會主席。于是,一個身陷囹圄的大股東和創(chuàng)始人,一個雖持有公司不足2%股權(quán)、但獲得財務(wù)投資者貝恩資本支持的董事會主席,黃光裕與陳曉,因國美控制權(quán)之爭成為近期矚目的焦點。
-釋疑
董事會能否否決股東大會決議
今年5月11日,在國美年度股東大會上,擁有31.6%股權(quán)的國美電器大股東向私募股權(quán)投資公司貝恩資本提出的三位非執(zhí)行董事投出了反對票(到場投票的股東比例為62.5%),使得三位非執(zhí)行董事的任命沒有通過。隨后,以董事會主席陳曉為首的國美電器董事會以“投票結(jié)果并沒有真正反映大部分股東的意愿”為由召開董事局會議,否決了股東投票,重新委任三名前任董事加入董事會。那么,以陳曉為代表的國美董事會能否否決股東大會決議呢?
從現(xiàn)代公司治理角度來看,股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān),代表公司資本所有者的權(quán)益,有權(quán)決定公司的重大事項。相對于股東而言,董事會是受托者,是公司的經(jīng)營管理者,接受股東的委托實現(xiàn)股東對資產(chǎn)保值增值的要求。
根據(jù)我國公司法第一百零四條規(guī)定,股東大會作出決議必須經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過,依據(jù)我國公司法,國美股東大會不能通過三位非執(zhí)行董事的任命決議。
同時,除非公司章程另有規(guī)定,董事會也無權(quán)否決股東大會決議,即使要否定其效力,也必須通過訴訟解決。根據(jù)公司法第二十二條規(guī)定,股東大會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效;股東大會召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起60日內(nèi),請求法院予以撤銷。
大股東能否罷免公司董事
大股東黃光裕今年8月4日向國美電器發(fā)函要求召開臨時股東大會,并撤銷陳曉公司董事會主席和執(zhí)行董事的職務(wù)。黃光裕作為國美公司大股東,能否罷免作為公司董事會主席的陳曉呢?
參與互動(0) | 【編輯:何敏】 |
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