中新網6月12日電 中國證監(jiān)會12日就公司債券發(fā)行試點辦法公開征求意見。
證監(jiān)會表示，這一辦法是為適應大力發(fā)展公司債券市場的需要、規(guī)范公司債券的發(fā)行行為、促進資本市場的協(xié)調發(fā)展而制定的。征求意見截止日期為6月19日。全文如下：
《公司債券發(fā)行試點辦法(征求意見稿)》
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范公司債券的發(fā)行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內發(fā)行公司債券，適用本辦法。
本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內還本付息的有價證券。
第三條 申請發(fā)行公司債券，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的條件，經中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)核準。
第四條 申請發(fā)行公司債券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 公司應當誠實信用，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。
第六條 中國證監(jiān)會對公司債券發(fā)行的核準，不表明其對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。因公司經營與收益的變化引致的投資風險，由認購債券的投資者自行負責。
第二章 發(fā)行條件
第七條 發(fā)行公司債券，應當符合下列規(guī)定：
(一) 公司的生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策；
(二) 公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
(三) 經資信評級機構評級，債券信用級別良好；
(四) 公司最近一期末經審計的凈資產額應符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，且未被設定擔保或者采取保全措施的凈資產不少于本次發(fā)行后的累計債券余額；
(五) 最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；
(六) 本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關規(guī)定計算。
第八條 存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券：
(一) 最近三十六月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；
(二) 本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
(三)對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；
(四) 嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
第九條 公司債券每張面值一百元，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定。
第十條 公司債券的信用評級，應當委托經中國證監(jiān)會認定、具有從事證券服務業(yè)務資格的資信評級機構進行。
公司與資信評級機構應當約定，在債券有效存續(xù)期間，資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。
第十一條 為公司債券提供擔保的，應當符合下列規(guī)定：
(一)擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用；
(二)以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任保證，且保證人資產質量良好，未被設定擔�；蛘卟扇”Ｈ胧┑膬糍Y產不少于其累計對外擔保的金額；
(三)設定抵押或質押的，擔保財產權屬應當清晰，尚未被設定擔�；蛘卟扇”Ｈ胧�，且擔保財產的價值經有資格的資產評估機構評估不低于擔保金額；
(四)符合《物權法》、《擔保法》和其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定。
第三章 發(fā)行程序
第十二條 申請發(fā)行公司債券，應當由公司董事會制定方案，由股東會或股東大會對下列事項做出決議：
(一)本次發(fā)行債券的數(shù)量；
(二)發(fā)行對象及向公司股東配售的安排；
(三)是否分次發(fā)行以及發(fā)行期限的安排；
(四)債券利率或其確定方式；
(五)債券期限；
(六)擔保事項；
(七)回售條款或者贖回條款；
(八)還本付息的期限和方式；
(九)募集資金的用途；
(十)決議的有效期；
(十一)對董事會的授權事項；
(十二)其他必須明確的事項。
第十三條 發(fā)行公司債券募集的資金，必須符合股東會或股東大會核準的用途，且符合國家產業(yè)政策。
第十四條 發(fā)行公司債券，應當由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。
保薦人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和報送募集說明書和發(fā)行申請文件。
第十五條 公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當在債券募集說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。
第十六條 保薦人應當對債券募集說明書的內容進行盡職調查，并由相關責任人簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任。
第十七條 為債券發(fā)行出具專項文件的注冊會計師、資產評估人員、資信評級人員、律師及其所在機構，應當按照依法制定的業(yè)務規(guī)則、行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范出具文件，并聲明對所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
第十八條 債券募集說明書所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。
債券募集說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并由至少二名經辦律師簽署。
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