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　　商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引�お�

　　第一章 總則��

　　第一條為規(guī)范商業(yè)銀行并購貸款經(jīng)營行為，提高商業(yè)銀行并購貸款風險管理能力，促進銀行業(yè)公平競爭，增強銀行業(yè)競爭能力，維護銀行業(yè)的合法、穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)，制定本指引。��

　　第二條本指引所稱商業(yè)銀行是指依照《中華人民共和國商業(yè)銀行法》設立的商業(yè)銀行法人機構。��

　　第三條本指引所稱并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權、認購新增股權，或收購資產(chǎn)、承接債務等方式以實現(xiàn)合并或實際控制已設立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)的交易行為。��

　　并購可由并購方通過其專門設立的無其他業(yè)務經(jīng)營活動的全資或控股子公司(以下稱子公司)進行。��

　　第四條本指引所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。��

　　第五條商業(yè)銀行開展并購貸款業(yè)務應當遵循依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則。��

　　第六條商業(yè)銀行應制定并購貸款業(yè)務發(fā)展策略，包括但不限于明確發(fā)展并購貸款業(yè)務的目標、并購貸款業(yè)務的客戶范圍及其主要風險特征，以及并購貸款業(yè)務的風險承受限額等。��

　　第七條商業(yè)銀行應按照管理強度高于其他貸款種類的原則建立相應的并購貸款管理制度和管理信息系統(tǒng)，確保業(yè)務流程、內(nèi)控制度以及管理信息系統(tǒng)能夠有效地識別、計量、監(jiān)測和控制并購貸款的風險。�お�

　　第二章 風險評估

　　第八條商業(yè)銀行應在全面分析戰(zhàn)略風險、法律與合規(guī)風險、整合風險、經(jīng)營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上評估并購貸款的風險。��

　　商業(yè)銀行并購貸款涉及跨境交易的，還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。��

　　第九條商業(yè)銀行評估戰(zhàn)略風險，應從并購雙方行業(yè)前景、市場結構、經(jīng)營戰(zhàn)略、管理團隊、企業(yè)文化和股東支持等方面，包括但不限于分析以下內(nèi)容：��

　　(一)并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關度和戰(zhàn)略相關性，以及可能形成的協(xié)同效應；��

　　(二)并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；��

　　(三)并購后的預期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價值增長的動力來源；��

　　(四)并購后新的管理團隊實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標的可能性；��

　　(五)并購的投機性及相應風險控制對策；��

　　(六)協(xié)同效應未能實現(xiàn)時，并購方可能采取的風險控制措施或退出策略。��

　　第十條商業(yè)銀行評估法律與合規(guī)風險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：��

　　(一)并購交易各方是否具備并購交易主體資格；��

　　(二)并購交易是否按有關規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；��

　　(三)法律法規(guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定；��

　　(四)擔保的法律結構是否合法有效并履行了必要的法定程序；��

　　(五)借款人對還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；��

　　(六)貸款人權利能否獲得有效的法律保障；��

　　(七)與并購、并購融資法律結構有關的其他方面的合規(guī)性。��

　　第十一條商業(yè)銀行評估整合風險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現(xiàn)協(xié)同效應：��

　　(一)發(fā)展戰(zhàn)略整合；��

　　(二)組織整合；��

　　(三)資產(chǎn)整合；��

　　(四)業(yè)務整合；��

　　(五)人力資源及文化整合。��

　　第十二條商業(yè)銀行評估經(jīng)營及財務風險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：��

　　(一) 并購后企業(yè)經(jīng)營的主要風險，如行業(yè)發(fā)展和市場份額是否能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢, 公司治理是否有效，管理團隊是否穩(wěn)定并且具有足夠能力，技術是否成熟并能提高企業(yè)競爭力，財務管理是否有效等；��

　　(二) 并購雙方的未來現(xiàn)金流及其穩(wěn)定程度；��

　　(三)并購股權(或資產(chǎn))定價高于目標企業(yè)股權(或資產(chǎn))合理估值的風險；��

　　(四)并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；��

　　(五)并購中使用的固定收益類工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；��

　　(六)匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。��

　　第十三條商業(yè)銀行應在全面分析與并購有關的各項風險的基礎上，建立審慎的財務模型，測算并購雙方未來財務數(shù)據(jù)，以及對并購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。��

　　第十四條商業(yè)銀行應在財務模型測算的基礎上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風險的影響。��

　　上述不利情形包括但不限于：��

　　(一)并購雙方的經(jīng)營業(yè)績(包括現(xiàn)金流)在還款期內(nèi)未能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢；��

　　(二)并購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩(wěn)定或不能勝任；��

　　(三)并購后并購方與目標企業(yè)未能產(chǎn)生協(xié)同效應；��

　　(四)并購方與目標企業(yè)存在關聯(lián)關系，尤其是并購方與目標企業(yè)受同一實際控制人控制的情形。��

　　第十五條商業(yè)銀行應在全面評估并購貸款風險的基礎上，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質量下滑時可采取的應對措施或退出策略,形成貸款評審報告。�お�