中新網(wǎng)2月24日電 《中華工商時(shí)報(bào)》今日載文指出，針對(duì)盛大網(wǎng)絡(luò)通過(guò)公開市場(chǎng)惡意收購(gòu)自己已發(fā)行普通股19.5%的股權(quán)，沉默了幾天的新浪公司董事會(huì)決定采取有限度的回?fù)簦疾杉{購(gòu)股權(quán)計(jì)劃，俗稱“毒丸”計(jì)劃，以保障公司所有股東的最大利益。顯然，新浪公司希望在目前限制已擁有新浪19.5%股權(quán)的盛大公司繼續(xù)獲得更多的股份。美國(guó)證券法并不像其它一些國(guó)家那樣，設(shè)有強(qiáng)制性的股票購(gòu)買上限，因此，“毒丸”計(jì)劃是達(dá)成同樣目的的替代機(jī)制。
曖昧的新浪董事會(huì)
新浪對(duì)此的解釋是，這并不是意味著“在任何情況下都不接受收購(gòu)報(bào)價(jià)”，只是這可以確保第三方無(wú)法在未經(jīng)過(guò)董事會(huì)和公司正常程序的情況下，通過(guò)公開市場(chǎng)獲得公司的控股權(quán)。“毒丸”計(jì)劃只是為了抬高收購(gòu)門檻，為接下來(lái)的談判增加籌碼。
令人感到疑惑的是，就在幾天前，新浪網(wǎng)總裁兼首席執(zhí)行官汪延還宣布不會(huì)和沒(méi)有必要采取“毒丸”計(jì)劃。這至少能說(shuō)明新浪董事會(huì)在如何對(duì)待盛大的“搶親”上意見(jiàn)不一致和準(zhǔn)備不足。
收購(gòu)計(jì)劃揭秘
內(nèi)幕消息表明，陳天橋在收購(gòu)之前曾經(jīng)和新浪董事會(huì)友好磋商協(xié)議收購(gòu)，就像當(dāng)年新浪想收購(gòu)盛大遭到陳天橋拒絕一樣，陳天橋的收購(gòu)提議也遭到了新浪的拒絕。于是，陳天橋在征得新浪機(jī)構(gòu)投資者的支持后，開始了自己的“閃電計(jì)劃”。
陳天橋暗暗排兵布陣，在英屬維京群島注冊(cè)了地平線傳媒、地平線國(guó)際、盛大傳媒、盛大股份四家公司。國(guó)內(nèi)某位門戶掌門人分析，這些公司均為收購(gòu)新浪而設(shè)。按照美國(guó)1968年制定的《威廉姆斯法》(專為規(guī)范上市公司收購(gòu)而制定)中的規(guī)定：收購(gòu)方在取得上市公司目標(biāo)公司5%或5%以上股權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)履行的披露義務(wù)。盛大以四個(gè)身份收購(gòu)新浪是為了不突破5%的臨界點(diǎn)，到接近20%的目標(biāo)之后才突然宣布。
2月14日，盛大網(wǎng)絡(luò)與地平線傳媒等四家關(guān)聯(lián)公司簽署協(xié)議，同意以盛大網(wǎng)絡(luò)名義持有新浪股票。2月18日，盛大網(wǎng)絡(luò)向美國(guó)證監(jiān)會(huì)提交了13D表格。其主要內(nèi)容包括股票名稱、種類、發(fā)行人名稱、地址；股東的身份、職業(yè)、過(guò)去五年刑事記錄及違反證券法規(guī)記錄；該股東購(gòu)買或欲購(gòu)買股票的資金來(lái)源、貸款方名單；購(gòu)股目的、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、重組計(jì)劃；該股東持有該股票總額，過(guò)去50天內(nèi)買賣該種股票訂立的協(xié)議或達(dá)成的默契關(guān)系等。
顯然，盛大網(wǎng)絡(luò)的目的是取得新浪的控制權(quán)。盛大預(yù)計(jì)，如果購(gòu)并成功，陳天橋個(gè)人仍將擁有超過(guò)新公司40%的股權(quán)。
機(jī)構(gòu)投資者與盛大合謀？
文章指出，對(duì)于機(jī)構(gòu)投資者來(lái)說(shuō)，除了支持盛大或是新浪現(xiàn)在管理層外，還有第三種選擇，即用腳投票，退出新浪。這樣的結(jié)果顯然不是盛大愿意看到的，因?yàn)镚OOGLE、雅虎覬覦新浪之心從來(lái)不死，機(jī)構(gòu)投資者退出可能造成GOOGLE、雅虎等國(guó)外巨頭乘虛而入，與盛大一起爭(zhēng)奪新浪。與這些巨頭相比，號(hào)稱現(xiàn)金充裕的盛大只是小巫見(jiàn)大巫，盛大賬上現(xiàn)金(包括發(fā)債與上市融資所得)約為4.2億美元，而雅虎與百度賬上現(xiàn)金均超過(guò)百億美元。
以目前盛大持有新浪的19.5%股份看，最多能獲得新浪2到3個(gè)董事會(huì)席位，如果不能與主要股東結(jié)盟，則盛大難以控制董事會(huì)，那么陳天橋收購(gòu)新浪的計(jì)劃將落空。而從兩家上市公司公布的“十大持股機(jī)構(gòu)”與“十大持股基金”可知，新浪的其中四大股東(包括三家持股機(jī)構(gòu)與一家基金)同時(shí)也是盛大的股東，這四大股東分別是：C ap ita l R e sea rch and M an agem en t C om p an y、A xa、M o rgan S tan ley(摩根斯坦利)和AXA P rem ie r V ip A gg re ss ive E q u ity Po r tfo lio，四家股東目前持有新浪的股份比例為18.59%。由于總股本5047.8萬(wàn)股的新浪，長(zhǎng)期以來(lái)股權(quán)分散。在前十大機(jī)構(gòu)投資者中，僅有三家股權(quán)比例超過(guò)5%，十家機(jī)構(gòu)投資者和十家共同基金投資者合計(jì)持股63%。如果合并盛大與以上四家新浪與盛大的共同股東的持股，比例將達(dá)到38.09%，在新浪的主要股東中(“盛大＋新浪的10大機(jī)構(gòu)股東和＋新浪的10大共同基金投資者)所占比例達(dá)47%，那么，若盛大與這些股東早已提前“合謀，基本可以控制新浪的董事會(huì)。
文章指出，網(wǎng)絡(luò)游戲新貴要入主門戶網(wǎng)站旗手幾成定局，有消息表明，陳天橋已經(jīng)抵京，這次，新浪董事會(huì)沒(méi)有辦法再看輕這位初生牛犢了。易幟后的新浪至少不用再處心積慮地依靠打政策擦邊球來(lái)盈利了。雖然有很多人對(duì)此次收購(gòu)?fù)葱募彩�，但至少新浪還是黃皮膚，總比變成白皮膚看著順眼。(程武)
