聚焦國美之爭：黃陳陣營攤底牌 誓言一戰(zhàn)(2)

　　國美控制權(quán)之爭解密

　　一個是深陷囹圄的家族企業(yè)老大，一個是大權(quán)在握的職業(yè)經(jīng)理人、現(xiàn)任董事局主席，5年前稱兄道弟的親密戰(zhàn)友，這次卻成了決然對立的兩方。情仇、恩怨、利益、道義，各色元素陸續(xù)登場。那么導(dǎo)致黃光裕、陳曉公開反目的導(dǎo)火索，到底是什么呢？我們再來了解一下。

　　黃陳之爭的公開激化，源于今年的5月11號，當(dāng)時國美第一大股東黃光裕在獄中投出反對票，否決外資股東貝恩資本的三名代表進(jìn)入董事局。而主導(dǎo)這起事件的董事局主席陳曉，隨即向黃光裕發(fā)起了反擊，一致同意推翻股東大會結(jié)果，重新委任貝恩資本的三名董事加入國美電器董事局。

　　截至目前，黃光裕家族控制著國美電器35.98%的股權(quán)，超過三分之一，但由于黃光裕入獄，目前的國美董事局中，已經(jīng)沒有能代表黃光裕利益的董事，根據(jù)國美電器的公司章程，擁有三分之一以上股權(quán)的股東，對國美的重大事項擁有“一票否決”權(quán)。

　　而目前董事局主席陳曉，最大的動作，就是要擺脫這種被動局面，國美董事局發(fā)行可轉(zhuǎn)債、配股、引進(jìn)新股東等融資方式，導(dǎo)致黃光裕所占的股權(quán)比例降低，這些都被指責(zé)為對大股東有失公平，黃光裕方面進(jìn)而提議在9月28日舉行公司的特別股東大會上，撤銷陳曉的公司執(zhí)行董事及董事局主席職務(wù)，撤銷孫一丁的公司執(zhí)行董事的職務(wù)，并提名自己的妹妹黃燕虹擔(dān)任公司執(zhí)行董事，以爭取奪回自己在董事局里的控制權(quán)。十天以后，國美董事局到底是誰主沉浮呢？

　　黃陳之爭

　　是風(fēng)格不同還是個人恩怨？

　　記者芮成鋼：在您的心目當(dāng)中，黃光裕先生是個什么樣的人？

　　國美電器董事局主席陳曉：黃光裕先生，我和他的交往應(yīng)該說歷史很長了，從同行、競爭對手到合并走到一起，到今天，可能又發(fā)生了很多變化，總體來講，我對他本人還是很敬佩，作為一個創(chuàng)業(yè)者，他確實在國美的創(chuàng)建和發(fā)展過程之中，留下了很多的聲音，也付出了很多，應(yīng)該說今天的國美離不開黃光裕的貢獻(xiàn)。但是反過來講，像2008年，也正是因為他的問題，給公司造成了巨大的一種壓力和困境，這也是他，所以我們講成也蕭何，敗也蕭何，確實他給公司帶來了巨大無比的災(zāi)難。所以對他來講，我感覺首先從朋友來講，個人感情還是在的，我感覺這種感情還不是一般的感情。

　　記者芮成鋼：為什么叫不是一般的感情？

　　陳曉：因為畢竟我們經(jīng)歷了很多，我們作為競爭對手在市場上也有很多的交流和交鋒，從合作的過程之中，我也看到了他這種對整個行業(yè)的一些想法，有些東西不一定贊成，但是畢竟我們曾經(jīng)親密無間的合作了很長的一段時間。所以說這些東西還是相對復(fù)雜，情感上那肯定會是很難去磨滅的。

　　記者芮成鋼：現(xiàn)在您感覺很糾結(jié)，有情感的一方面，也有作為上市公司的領(lǐng)導(dǎo)者應(yīng)盡的責(zé)任和義務(wù)。有的時候這個個人情感、歷史，有些您覺得從法理看還是有矛盾的，是這樣嗎？

　　國美電器董事局主席陳曉：對，從我來講，首先我們是上市公司，在2008年發(fā)生重大的變化以后，對我來講可能也是沒得選擇的，在那樣的環(huán)境之中，你所想的唯一的一點就是把公司穩(wěn)定下來。不要出現(xiàn)更負(fù)面的。那個時間確實對公司來講是一個巨大的災(zāi)難，可能這段時間我們都是很難去回顧，我的同事們已經(jīng)很難去回顧這一段。用他們的話來講叫做不堪回首，而且那個時候我們每天是提心吊膽，因為誰都不知道明天公司還在不在，那樣的壓力我相信很多人曾經(jīng)歷過，但是很多人可能永遠(yuǎn)都不會經(jīng)歷，這種感受是很深刻的，或者說很難磨滅的，讓企業(yè)能夠存活下來。確實，這樣一個驚心動魄的過程，很多企業(yè)是經(jīng)受不起的，很多企業(yè)可能就不存在了，國美很幸運(yùn)，我們走過來了。

　　2008年以來，在香港上市的國內(nèi)最大的家電連鎖商國美電器，接連遭遇了大股東違法被捕、金融危機(jī)重創(chuàng)主營業(yè)務(wù)和公司極度缺乏資金等罕見的困難，在陳曉的主持之下，國美通過債權(quán)融資和深化經(jīng)營等辦法度過了兩年多的嚴(yán)重危機(jī)，2010年中期業(yè)績同比大漲六成，但面對這一業(yè)績，國美電器大股東黃光裕方面并不認(rèn)可，而且焦點之一就是公司舉債的條件太苛刻，而且忽視了大股東的利益。

　　國美電器候選董事鄒曉春：從這一方面也可以反映陳曉先生在推出這些重要的制度的時候，沒有很廣泛地跟利益相關(guān)人進(jìn)行溝通，他不尊重這些人，他認(rèn)為他有授權(quán)，他就可以去做任何事情，他確實在他的腦海中，沒有印象說，授權(quán)要被合理地應(yīng)用，授權(quán)要給委托人帶來利益，在這一點上，我認(rèn)為陳曉先生做得非常差，作為一個職業(yè)經(jīng)理人來講，確實是不應(yīng)該這樣來做的。因為職業(yè)經(jīng)理人的所有權(quán)利都是來自于股東的委托，你一定要在符合股東的利益的前提下，去做你應(yīng)該做的事情。

　　記者馬洪濤：在國美的控制權(quán)之爭出來之后，也有很多的往事現(xiàn)在被大家提出來，比方說有一個問題，是在之前黃先生在澳門賭博的事出來之后，也曾經(jīng)有套現(xiàn)的情況出現(xiàn)，所以有很多人認(rèn)為，這個說法也是在損害國美的利益？

　　國美電器候選董事鄒曉春：我不這么看，因為黃先生把國美通過上市的方法，在香港上市的時候，它持有的股權(quán)比例是非常高的，達(dá)到控股的地位，51%以上，這種情況下，公司管制，其它股東發(fā)表意見的機(jī)會是比較少的，所以他通過這樣一個方式，逐步把他自己的股權(quán)逐步套現(xiàn)下來，我覺得本身是他的一個財務(wù)安排。

　　記者馬洪濤：現(xiàn)在我不知道黃先生會對自己當(dāng)時所做的這樣一個稀釋股權(quán)的做法會有后悔，因為目前的這樣一個力量對比，如果他不做這樣的一個舉動的話，他可能是對這個公司有絕對的控股權(quán)的。

　　鄒曉春：黃先生絕對沒有這么狹隘的想法，因為他把這家公司從87年成長成這么大，他把它放到香港去上市，他是希望這家公司能借助資本市場，能夠有一個快速的發(fā)展，我相信，這是黃先生他自己的一個真實想法。

　　國美電器董事局主席陳曉：實際上我們在將近兩年時間里面，在公司的每一次高層管理會議上，我都會說這兩句話，第一是保留最大的情感空間，最可能的情感空間，有些東西我們是控制不住了。第二是做對公司整體正確的事情，這是我在一年多來始終堅信的兩條東西，走到今天，第一條就變成很大的挑戰(zhàn)了，第二條還會一定堅持下去，包括第一條，我盡我的能力會堅持下去。

　　黃光裕與陳曉

　　到底誰要控制公司？

　　按照香港上市公司的有關(guān)規(guī)定，由上市公司股東大會指定董事會成員，然后由董事會負(fù)責(zé)整個公司的實際運(yùn)營，大股東并不能直接控制公司，正因為如此，誰控制了董事會，誰就對公司的運(yùn)營，包括增發(fā)股票、發(fā)債融資等有了話語權(quán)。那么，黃光裕和陳曉，在爭奪公司控制的時候，到底是在為公司利益著想，還是為個人利益謀劃呢？接著來看芮成鋼和馬洪濤對陳曉和鄒曉春的專訪。

　　記者芮成鋼：您剛剛用的這套理論是西方成熟的市場經(jīng)濟(jì)的做法來看這個事情，但是對于很多中國人，普通的中國人，或者對國美不是很了解的中國人，包括我們的電視觀眾，有一部分人會覺得，有這樣一種心理，覺得原來是黃家的生意，被陳曉先生拿走了，陳曉先生現(xiàn)在要做的事情是去黃化，要把黃家徹底排除在外，甚至有落井下石的概念，因為黃家出事了，這樣一種感覺，好像這里面也有一些價值判斷，好像動了別人的東西，包括背叛、貪婪等等，如果把這些東西和您聯(lián)系在一起，媒體有一些地方會有用這樣的尺度來說，這個您怎么看？

　　國美電器董事局主席陳曉：這是我相當(dāng)苦惱的地方。實際上我最近，很多博客都不敢看，里邊各種各樣的聲音就給我很多的精神壓力。包括前期我們很多高管收到了很多威脅電話，各種各樣的騷擾。實際上歸結(jié)起來我感覺有幾個要點，實際上我們始終一直沒有跟媒體講的很清楚。

　　實際上黃光裕先生創(chuàng)造了這樣一個基礎(chǔ)，打個比方講，就像一個長征火箭，我們把這個企業(yè)送到一個更高的軌道上去，成為全球比較優(yōu)秀的零售企業(yè)的話，他可能是這個火箭的第一級，把它送上的一個高度。但他后來出了問題，我們的團(tuán)隊可能就承擔(dān)了這樣一個責(zé)任，說我們要把它再往上推上去，可能是這個火箭的第二級，當(dāng)然可能最后還是達(dá)不到這個高度，可能未來有第三級把它送到軌道上。所以我的定位是我目前是這個火箭的第二級。

　　因為大家都說我和黃光裕是叫控制權(quán)之爭，這點始終不認(rèn)為，我對這個公司有任何的控制權(quán)的想法。我認(rèn)為，首先我會離開，總是要離開的，只是哪一天而已。在我在的時候，同樣的我的管理風(fēng)格是以團(tuán)隊為這樣一個基礎(chǔ)，不是我個人在這個地方說我一定要怎么做，怎么做，當(dāng)然我也會用我的這種傳統(tǒng)的風(fēng)格，用各種各樣的社會資源來讓我們把每一件事做得最好，請最專業(yè)的咨詢公司，最專業(yè)的法律條文，最專業(yè)的財務(wù)顧問之類的東西，來作為我們決策的輔助，所以對我本人來講，我并沒有想控制這公司的任何想法。

　　再一個說把這個公司變成姓陳了，這是根本不存在的，從一個百分之一點幾的小股東，控制這個公司，讓這個公司姓陳，這是不現(xiàn)實的。

　　盡管陳曉方面一直認(rèn)為國美電器董事局的一系列決策是從維護(hù)公司的小股東權(quán)益出發(fā)，但是黃光裕方面卻認(rèn)為，國美電器董事局一再動用增發(fā)股票和發(fā)行可轉(zhuǎn)債等手段來消弱大股東的地位，其目的就在于從大股東手中奪走國美電器的控制權(quán)，放下雙方的爭論不說，至少即將到來的股東大會就是黃光裕方面為了奪回控制權(quán)而主動提議召開的，其理由也包括在發(fā)行可轉(zhuǎn)債引進(jìn)外資投資機(jī)構(gòu)貝恩資本時條件太過苛刻。

　　國美電器候選董事鄒曉春：其實我們并不反對這次融資，我們也不反對貝恩，我們也不反對任何一個向我們投資的人，我們不反對任何人，我們反對的是陳曉先生作為董事會主席有沒有公平地對待我們。

　　記者馬洪濤：所以你可以很確定地說，現(xiàn)在在跟大股東爭奪的控制權(quán)的是陳曉先生，而不是貝恩資本？

　　鄒曉春：至少陳曉先生表現(xiàn)得非常積極。

　　記者馬洪濤：您現(xiàn)在會怎么樣去評價在當(dāng)初貝恩資本進(jìn)入國美的時候，他所談定的跟陳曉先生捆綁的協(xié)議呢？

　　鄒曉春：確實很難理解這個投資協(xié)議，盡管當(dāng)時公司可能很困難，作為財務(wù)投資者會提出一些苛刻的要求，但我們現(xiàn)在回頭看，條件仍然是太苛刻了，不但有三名非執(zhí)董的安排，還有一名獨(dú)立董事的安排，還有捆綁。